Дело о незаконной смене владельца организации
Составление искового, ведение дела
Спор двух организаций об интеллектуальной собственности дошел до того, что с целью лишения воронежского производителя молочных фильтров компании «Гарант» их патентов были совершены мошеннические действия по передече организации другому лицу. Юридический адрес был зарегистрирован в одном из районов Чечни. Расчёт был на то, что мы не будем связываться с делом в этом регионе. Однако мы подали исковое заявление в Арбитражный суд Чеченской республики и он встал на нашу сторону.
Хроника
1. Подано заявление.
29.05.2016
Истцы:
1) Кузнецов Игорь Анатольевич зарегистрированный по адресу ул. Революции 1905 года, д.31А, кв. --, г. Воронеж2) Минаев Евгениий Олегович зарегистрированный по адресу ул. Юлюса Янониса, д. 8, корп. 1, кв. --, г. Воронеж.
Представитель заявителей по доверенности: Клеийменова Светлана Сергеевна
ул. Никитинская, д. 19, кв. 53, г. Воронеж, 394036тел. 8 920 226 - -,
Ответчик: общество с ограниченноий ответственностью «Гарант»
ОГРН 1083668036880,
ИНН/КПП 3661045119/366101001
(ул. С. Д. Межидова, д. 5 «Б», оф. 7,
с. Ачхой-Мартан, Республика Чеченская, 366600)Третьи лица:
1) Межраийонная инспекция Федеральнои Арбитражный суд Чеченской РеспубликиИстцы:
1) Кузнецов Игорь Анатольевич
зарегистрированный по адресу ул. Революции 1905 года, д.31А, кв. 243, г. Воронеж2) Минаев Евгений Олегович
зарегистрированный по адресу ул. Юлюса Янониса, д. 8, корп. 1, кв. 145, г. Воронеж,Представитель заявителей по доверенности:
Клейменова Светлана Сергеевна
ул. Никитинская, д. 19, кв. 53, г. Воронеж, 394036
тел. 8 920 226 20 56,Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гарант»
ОГРН 1083668036880,
ИНН/КПП 3661045119/366101001
(ул. С. Д. Межидова, д. 5 «Б», оф. 7,
с. Ачхой-Мартан, Республика Чеченская, 366600)Третьи лица:
1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области
ул. К. Маркса, д. 46, г. Воронеж, 394036 (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821)2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Чеченской Республике
ул. Н. Усамова, д. 34 б, г. Урус-Мартан, Чеченская Республика, 366500 (ОГРН 1042002612057, ИНН 2014029518)
Дело А77-479/2016
12.08.2016
Ходатайство
о назначении почерковедческой экспертизыКузнецов Игорь Анатольевич и Минаев Евгений Олегович обратились с иском к ООО «Гарант». В обоснование исковых требований истцы указали, что подписи от их имени в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлениях о выходе Кузнецова И. А. и Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 выполнены не истцами, в связи с чем данные документы являются недействительными, как и записи, внесенные на их основании в ЕГРЮЛ.
Для подтверждения указанных обстоятельств необходимо установить, что подписи, размещенные на указанных документах, выполнены не истцами. На основании ч. 1 ст. 165 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку разрешение указанного вопроса о подписях требует наличия специальных познаний в области почерковедения, считаем необходимым назначить судебную почерковедческую экспертизу руководствуясь ч. 1 ст. 82 АПК РФ.
Для проведения почерковедческой экспертизы предоставить эксперту в качестве образцов прилагаемые документы, подпись на которых выполнена истцами (приложения 5-23).
На основании изложенного и руководствуясь положениями ч. 1 ст. 82 и ч. 4 ст. 66 АПК РФ,
Просим:Назначить судебную почерковедческую экспертизу подписей, выполненных в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлениях о выходе Кузнецова И. А. и Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г. Перед экспертом поставить следующие вопросы:
1) Самим ли Кузнецовым Игорем Анатольевичем выполнены подписи от имени Кузнецова Игоря Анатольевича, расположенные в графе «Кузнецов И. А.» в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлении о выходе из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г.?
2) Самим ли Минаевым Евгением Олеговичем выполнены подписи от имени Минаева Евгения Олеговича, расположенные в графе «Минаев Е. О.» в заявлении протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013 и заявлении о выходе из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г.?Проведение экспертиз просим поручить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (394006, г. Воронеж, ул. Краснознамённая, д. 2, +7 (473) 278-24-78).
Приложения (оригиналы, если не указано иное):
1. Документ об отправке копий заявления и приложений иным лицам участвующим в деле
2. Запрос в экспертное учреждение
3. Ответ экспертного учреждения на запрос (копия)
4. Документ о переводе денежных средств на депозит суда
5. Доверенность от 03.12.2015 (копия)
6. Доверенность от 25.08.2014
7. Дополнительное соглашение от 12.02.2015
8. Опись документов от 12.02.2015
9. Уведомление о переходе на УСН от 29.01.2015
10. Доверенность от 26.01.2015
11. Приказ № 4-ш от 31.03.2016
12. Устав ООО «Гарант» 2014
13. Договор об учреждении ООО «Гарант» 10.02.2014
14. Приказ № 1 от 19.02.2014
15. Протокол № 1 от 10.02.2014
16. Приказ № 2 от 19.02.2014
17. Приказ № 3 1-ш от 19.02.2014
18. Приказ № 2-ш от 31.10.2014
19. Уведомление о переходе на УСН 2014
20. Соглашение о расторжении договора аренды 20.11.2013
21. Дополнительное соглашение к договору аренды от 10.01.2013
22. Договор № 286 от 25.02.2014 (4 л.)
23. Договор № 287 от 25.02.2014 (4 л.)
24. Заявление о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013
25. Протокол внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013
26. Заявление о выходе Кузнецова И. А. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014
27. Заявление о выходе Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014Клейменова С. С.
представитель Кузнецова И. А. и Минаева Е. О.
по доверенностиналоговой службы No 12 по Воронежскоий области
ул. К. Маркса, д. 46, г. Воронеж, 394036 (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821)2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы No 3 по Чеченской Республике
ул. Н. Усамова, д. 34 б, г. Урус-Мартан, Чеченская Республика, 366500 (ОГРН 1042002612057, ИНН 2014029518)Исковое заявление
Арбитражныий суд Чеченскоий Республики
Общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее - ООО «Гарант», общество) было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.09.2008, учредителями общества были истцы (Кузнецов Игорь Анатольевич и Минаев Евгений Олегович).
1
Позже в МИФНС No12 по Воронежской области и ИФНС России No 6 по Чеченской Республике для внесения изменений в ЕГРЮЛ связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Гарант» были представлены документы, подписи на которых, выполненные якобы истцами, были выполнены неизвестным лицом:
? заявление о принятии в состав участников Перейра А. Ж. от 16.12.2013 (прил.6)
? протокол No 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013, согласно которому досрочно прекращены полномочия директора Кузнецова И. А., директором назначен Перейра А. Ж.; Перейра А. Ж. принят в состав участников; уставной капитал увеличен за счет внесения вклада Перейра А. Ж.; принята новая редакция устава (прил.7)
? заявление от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант» Кузнецова И. А. (прил.8)
? заявлениеот15.01.2014овыходеизсоставаучастниковООО«Гарант»МинаеваЕ.О. (прил.9)Подписи на указанных документах подделаны что не соответствует действующему законодательству, в связи с чем данные документы являются недействительными, как и записи, внесенные на их основании в ЕГРЮЛ.
19.09.2014 г. постановлением старшего следователя по ОВД отдела по расследованию преступлений на территории Центрального района СУ УМВД России по г. Воронежу по заявлению Кузнецова И. А. возбуждено уголовное дело No 14164205 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 159 УК РФ (прил.10).
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В связи с этим, к данным правоотношениям будут применяться нормы чести первой Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 02.11.2013, а также положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 29.12.2012.
1. Недействительность решений внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант»
Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гарант» от 17.12.2013 о досрочном прекращении полномочий Кузнецова И.А. в качестве директора, принятии в состав участников ООО «Гарант» Перейра Антонио Жозе с определением минимальной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 1000 руб., увеличении размера уставного капитала до 11000 руб. за счет вклада нового участника и утверждении новой редакции устава общества было принято с нарушением норм действующего законодательства.
В соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Подписи истцов на протоколе No 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013, один из которых
2
(Кузнецов И. А.) указан председателем, а другой (Минаев Е. О.) – секретарем, выполнены не истцами.
Истцы о проведении данного собрания не уведомлялись, на общем собрании участников не присутствовали, участие в обсуждении вопросов повестки дня не принимали и при принятии решений не голосовали. Таким образом, было допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп.1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Исходя из п. 1 ст. 181.3. решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ). Согласно ст. 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Истцы являлись единственными учредителями ООО «Гарант» и поскольку ни один из них не присутствовал на собрании 17.12.2013 (ни лично, ни через представителей), то кворум для принятия решений отсутствовал. Решение, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы, независимо от того, было ли оно оспорено или нет.
2. Недействительность заявлений Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант»
Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона No 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального Закона «Об обществах ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из обществ путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участнике или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В пункте 16 совестного Постановления Пленума Верховного Суда No 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ No14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
3
указано, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из положений Федерального закона No 14-ФЗ и п. 16 Постановления Пленума ВС РФ No 90 и Пленума ВАС РФ No 14 от 09.12.1999 года, заявление о выходе участника из состава Общества является односторонней сделкой и подчиняется правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.
Исходя из вышеизложенного, для выхода участников из состава Общества необходимо наличие волеизъявления истцов.
Между тем, подпись в заявлениях о выходе истцов из общества выполнена не Кузнецовым И. А. и не Минаевым Е. О. соответственно.
Таким образом, в данном случае распоряжение имуществом истцов (доля уставного капитала общества) имело место с нарушением статей 154, 209 Гражданского кодекса РФ, поскольку волеизъявление истцов о выходе из состава участников Общества отсутствовало, то заявления истцов о принятии решения о выходе из состава участников ООО «Гарант» являются сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, то есть недействительной (ничтожной) сделкой.
3. Недействительность решения No 1 Перейра Антонио Жозе
Решение No 1 Перейра Антонио Жозе об установлении принадлежности ему 100 % доли в уставном капитале ООО «Гарант» было принято с нарушением положений действующего законодательства и является недействительным согласно 168, 166 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 21 ГК РФ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано выше, сделки по отчуждению долей истцами не заключались, в связи с чем, Перейра А. Ж. не мог стать обладателем 100 % доли в уставном капитале ООО «Гарант».
Согласно ст. 225.1. АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 2) споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ; 4) споры, связанные с назначением или избранием и прекращением полномочий лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
4
Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. (п. 4.1. ст. 38 АПК РФ).
На основании изложенного и руководствуясь ст. 27, 33, 38, 40, 41, 44 АПК РФ, Просим:
1. Признать недействительным оформленное протоколом No 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гарант» от 17.12.2013 о досрочном прекращении полномочий Кузнецова Игоря Анатольевича в качестве директора, принятии в состав участников ООО «Гарант» Перейра Антонио Жозе с определением минимальной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 1000 руб., увеличении размера уставного капитала до 11000 руб. за счет вклада нового участника и утверждении новой редакции устава общества;
2. Признать недействительным заявление Кузнецова Игоря Анатольевича от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880);
3. Признать недействительным заявление Минаева Евгения Олеговича от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880);
4. Признать недействительным Решение No1 Перейра Антонио Жозе об установлении принадлежности ему 100 % доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880);
5. Признать право Кузнецова Игоря Анатольевича на 1⁄2 доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880);
6. Признать право Минаева Евгения Олеговича на 1⁄2 доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880);
7. Обязать ИФНС России No 6 по Чеченской Республике внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о Кузнецове Игоре Анатольевиче и Минаеве Евгении Олеговиче как об учредителях (участниках) ООО «Гарант» с размером вклада 10 000 рублей и долей в уставном капитале 50% у каждого, а также внести сведения о том, что директором ООО «Гарант» является Кузнецов Игорь Анатольевич.
Приложения:
Документ об уплате пошлины
Доверенность для Клейменовой С. С.
Документ об отправке копий заявления и приложений участникам дела
Распечатка с сайта nalog.ru сведений об ООО «Гарант»
Сведения с сайта nalog.ru о третьих лицах
Заявление о приеме в состав участников Перейра А. Ж.
Протокол No 3 внеочередного общего собрания
5
Заявление об выходе из состава участников Кузнецова И. А.
Заявление о выходе из состава участников Минаева Е. О.
10. Постановление о возбуждении уголовного дела
Клейменова С. С.
представитель Кузнецова И. А. и Минаева Е. О. по доверенности6
2. Подписи и печать на решении о смене владельца оргнаизации были поддельными. Поэтому мы подали ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы.
Арбитражный суд Чеченской Республики
Истцы:
1) Кузнецов Игорь Анатольевич
зарегистрированный по адресу ул. Революции 1905 года, д.31А, кв. -, г. Воронеж2) Минаев Евгений Олегович
зарегистрированный по адресу ул. Юлюса Янониса, д. 8, корп. 1, кв. -, г. Воронеж,Представитель заявителей по доверенности:
Клейменова Светлана Сергеевна
ул. Никитинская, д. 19, кв. 53, г. Воронеж, 394036
тел. 8 920 226 - -,Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гарант»
ОГРН 1083668036880,
ИНН/КПП 3661045119/366101001
(ул. С. Д. Межидова, д. 5 «Б», оф. 7,
с. Ачхой-Мартан, Республика Чеченская, 366600)Третьи лица:
1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области
ул. К. Маркса, д. 46, г. Воронеж, 394036 (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821)2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Чеченской Республике
ул. Н. Усамова, д. 34 б, г. Урус-Мартан, Чеченская Республика, 366500 (ОГРН 1042002612057, ИНН 2014029518)
Дело А77-479/2016
12.08.2016
Ходатайство
о назначении почерковедческой экспертизыКузнецов Игорь Анатольевич и Минаев Евгений Олегович обратились с иском к ООО «Гарант». В обоснование исковых требований истцы указали, что подписи от их имени в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлениях о выходе Кузнецова И. А. и Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 выполнены не истцами, в связи с чем данные документы являются недействительными, как и записи, внесенные на их основании в ЕГРЮЛ.
Для подтверждения указанных обстоятельств необходимо установить, что подписи, размещенные на указанных документах, выполнены не истцами. На основании ч. 1 ст. 165 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Поскольку разрешение указанного вопроса о подписях требует наличия специальных познаний в области почерковедения, считаем необходимым назначить судебную почерковедческую экспертизу руководствуясь ч. 1 ст. 82 АПК РФ.
Для проведения почерковедческой экспертизы предоставить эксперту в качестве образцов прилагаемые документы, подпись на которых выполнена истцами (приложения 5-23).
На основании изложенного и руководствуясь положениями ч. 1 ст. 82 и ч. 4 ст. 66 АПК РФ,
Просим:Назначить судебную почерковедческую экспертизу подписей, выполненных в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлениях о выходе Кузнецова И. А. и Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г. Перед экспертом поставить следующие вопросы:
1) Самим ли Кузнецовым Игорем Анатольевичем выполнены подписи от имени Кузнецова Игоря Анатольевича, расположенные в графе «Кузнецов И. А.» в заявлении о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013, протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013, заявлении о выходе из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г.?
2) Самим ли Минаевым Евгением Олеговичем выполнены подписи от имени Минаева Евгения Олеговича, расположенные в графе «Минаев Е. О.» в заявлении протоколе внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013 и заявлении о выходе из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014 г.?Проведение экспертиз просим поручить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (394006, г. Воронеж, ул. Краснознамённая, д. 2, +7 (473) 278-24-78).
Приложения (оригиналы, если не указано иное):
1. Документ об отправке копий заявления и приложений иным лицам участвующим в деле
2. Запрос в экспертное учреждение
3. Ответ экспертного учреждения на запрос (копия)
4. Документ о переводе денежных средств на депозит суда
5. Доверенность от 03.12.2015 (копия)
6. Доверенность от 25.08.2014
7. Дополнительное соглашение от 12.02.2015
8. Опись документов от 12.02.2015
9. Уведомление о переходе на УСН от 29.01.2015
10. Доверенность от 26.01.2015
11. Приказ № 4-ш от 31.03.2016
12. Устав ООО «Гарант» 2014
13. Договор об учреждении ООО «Гарант» 10.02.2014
14. Приказ № 1 от 19.02.2014
15. Протокол № 1 от 10.02.2014
16. Приказ № 2 от 19.02.2014
17. Приказ № 3 1-ш от 19.02.2014
18. Приказ № 2-ш от 31.10.2014
19. Уведомление о переходе на УСН 2014
20. Соглашение о расторжении договора аренды 20.11.2013
21. Дополнительное соглашение к договору аренды от 10.01.2013
22. Договор № 286 от 25.02.2014 (4 л.)
23. Договор № 287 от 25.02.2014 (4 л.)
24. Заявление о принятии Перейра А. Ж. в состав участников ООО «Гарант» от 16.12.2013
25. Протокол внеочередного общего собрания ООО «Гарант» от 17.12.2013
26. Заявление о выходе Кузнецова И. А. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014
27. Заявление о выходе Минаева Е. О. из состава участников ООО «Гарант» от 15.01.2014Клейменова С. С.
представитель Кузнецова И. А. и Минаева Е. О.
по доверенности3. Экспертизы показала, что подписи были опддельными и суд удовлетворил заявление.
Арбитражный суд Чеченской Республики
364024, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. им. Шейха Али Митаева, 22 «б»
E-mail: info@chechnya.arbitr.ru
http://www.chechnya.arbitr.ru
тел. (8712) 22-26-32
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Грозный
05 октября 2017 года Дело № А77-479/2016
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2017 г.
Решение в полном объеме изготовлено 05 октября 2017 г.
Арбитражный суд Чеченской Республики в лице судьи Исмаилова Р.В.,
при ведении протокола судебного заседания Алгираевым А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску:
истца: Кузнецов Игорь Анатольевич (далее – Кузнецов И.А.), адрес: 394000, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Революции 1905 года, д. 31 «А», кв. 243
Минаев Евгений Олегович (далее – Минаев Е.О.), адрес: 394000, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Юлюса Янониса, д. 8, корп. 1, кв. 145
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – Общество, ООО «Гарант»), ОГРН 1083668036880 от 18.09.2008, ИНН 3661045119, адрес: 366600, Чеченская Республика, с. Ачхой-Мартан, ул. С.Д. Межидова 5 «Б», оф. 7
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области, адрес: 364036, Воронежская область, г. Воронеж, ул. Карла Маркса 46
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Чеченской Республике, адрес: 364051, Чеченская Республика, г. Грозный, ул. Заводская, д. 21
Перейра Антонио Жозе, адрес: 390000, Рязанская область, г. Рязань, ул. Яхонтова 34, кв.9
о признании решения общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г., заявлений Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. от 15.01.2014 г., решения Перейра А.Ж. №1 от 17.01.2014 г. недействительными, признании права Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. на доли в уставном капитале ООО «Гарант» и внесении изменений в ЕГРЮЛ
с участием представителей:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом
установил:
Кузнецов И.А. и Минаев Е.О. обратились в Арбитражный суд Чеченской Республики с исковым заявлением к ООО "Гарант" о признании решения общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г., заявлений Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. от 15.01.2014 г., решения Перейра А.Ж. №1 от 17.01.2014 г. недействительными, признании права Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. на доли в уставном капитале ООО «Гарант» и внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Стороны, будучи надлежащим образом извещенными, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об отложении дела не заявлено.
Истцы просили рассмотреть дело в свое отсутствие.
Ответчик и третьи лица отзыва на иск не представили.
С учетом положений ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.
Исследовав совокупность представленных в дело доказательств, проанализировав их относимость и допустимость, а также достаточность и взаимосвязь, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Из искового заявления и приложенных к делу материалов следует, что ООО «Гарант» было создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.09.2008, учредителями общества были истцы (Кузнецов И.А. и Минаев Е.О.).
В МИФНС №12 по Воронежской области и ИФНС России № 6 по Чеченской Республике для внесения изменений в ЕГРЮЛ связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Гарант» неизвестными были представлены документы, подписи на которых выполнены якобы истцами:
- заявление о принятии в состав участников Перейра А. Ж. от 16.12.2013 (прил.6)
- протокол № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013, согласно которому досрочно прекращены полномочия директора Кузнецова И. А., директором назначен Перейра А. Ж.; Перейра А. Ж. принят в состав участников; уставной капитал увеличен за счет внесения вклада Перейра А. Ж.; принята новая редакция устава;
- заявление от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант» Кузнецова И. А.;
- заявление от 15.01.2014 о выходе из состава участников ООО «Гарант» Минаева Е. О.
По ходатайству истцов была проведена судебная почерковедческая экспертиза, которая установила, что:
- подписи от имени Кузнецова И.А. в заявлении от 15.01.2014 г. и заявлении от 16.12.2013 г., а также в протоколе №3 внеочередного собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г. выполнены не самим Кузнецовым И.А., а другим лицом с подражанием его подписи;
- подпись Минаева Е.О. в заявлении от 15.01.2014 г. выполнена не самим Минаевым Е.О., а другим лицом с подражанием его подписи;
- в связи с тем, что в протоколе №3 внеочередного собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г. подпись от имени Минаева Е.О. состоит из безбуквенного штриха и росчерка, невозможно дать заключение о ее выполнении Минаевым Е.О. или другим лицом.
19.09.2014 г. постановлением старшего следователя по ОВД отдела по расследованию преступлений на территории Центрального района СУ УМВД России по г. Воронежу по заявлению Кузнецова И. А. возбуждено уголовное дело № 14164205 по признакам преступления, предусмотренного ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 159 УК РФ (прил.10).
В соответствии с принципом состязательности сторон, закрепленным в ст.9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии с ч. 3.1. ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
На дату судебного заседания ни ответчиком, ни третьими лицами не представлено каких-бы то ни было доказательств, опровергающих доводы истцом о подделке их подписей в вышеуказанных документах.
Учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства и нормы процессуального права, суд считает доказанным факт подделки подписей Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. неизвестным лицом.
В силу этого, исковые требования Кузнецова И.А. и Минаева Е.О. подлежат удовлетворению в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
В связи с этим, к данным правоотношениям применимы нормы чести первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).
Решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Гарант» от 17.12.2013 о досрочном прекращении полномочий Кузнецова И.А. в качестве директора, принятии в состав участников ООО «Гарант» Перейра Антонио Жозе с определением минимальной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 1000 руб., увеличении размера уставного капитала до 11000 руб. за счет вклада нового участника и утверждении новой редакции устава общества принято с нарушением норм действующего законодательства.
В соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. Подписи истцов на протоколе № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013, один из которых 3 (Кузнецов И. А.) указан председателем, а другой (Минаев Е. О.) – секретарем, выполнены не истцами.
Истцы о проведении данного собрания не уведомлялись, на общем собрании участников не присутствовали, участие в обсуждении вопросов повестки дня не принимали и при принятии решений не голосовали, обратное не доказано.
Таким образом, было допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп.1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).
Исходя из п. 1 ст. 181.3. решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 1 ст. 181.5 ГК РФ).
Согласно ст. 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно п. 2 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
Истцы являлись единственными учредителями ООО «Гарант», и, поскольку ни один из них не присутствовал на собрании 17.12.2013 (ни лично, ни через представителей), то кворум для принятия решений отсутствовал.
Решение, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы, независимо от того, было ли оно оспорено или нет.
Согласно статье 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со статьей 21 ФЗ об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 ФЗ об ООО участник общества вправе выйти из обществ путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участнике или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В пункте 16 совестного Постановления Пленума Верховного Суда № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из положений Федерального закона № 14-ФЗ и п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года, заявление о выходе участника из состава Общества является односторонней сделкой и подчиняется правилам гражданского законодательства, установленным для совершения сделок.
Исходя из вышеизложенного, для выхода участников из состава Общества необходимо наличие волеизъявления истцов.
Между тем, подпись в заявлениях о выходе истцов из общества выполнена не Кузнецовым И. А. и не Минаевым Е. О. соответственно.
Таким образом, в данном случае распоряжение имуществом истцов (доля уставного капитала общества) имело место с нарушением статей 154, 209 Гражданского кодекса РФ, поскольку волеизъявление истцов о выходе из состава участников Общества отсутствовало, соответственно заявления истцов о принятии решения о выходе из состава участников ООО «Гарант» являются сделкой, несоответствующей требованиям закона в силу ст. 168 ГК РФ, то есть недействительной (ничтожной) сделкой.
Решение № 1 Перейра Антонио Жозе об установлении принадлежности ему 100 % доли в уставном капитале ООО «Гарант» также принято с нарушением положений действующего законодательства и является недействительным согласно 168, 166 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 21 ГК РФ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В силу пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредством подачи соответствующего заявления.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.
Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны.
Как указано выше, сделки по отчуждению долей истцами не заключались, в связи с чем, Перейра А. Ж. не мог стать обладателем 100 % доли в уставном капитале ООО «Гарант».
Согласно ч.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Таким образом, все изменения в Едином государственном реестре юридических в отношении ООО «Гарант», внесенные на основании поддельных документов, не имеют юридической силы, и восстановление нарушенных прав истцов возможно лишь путем восстановления положения, существовавшего до такого нарушения, т.е. путем внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках Общества, их долях в нем и исполнительных органах.
В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 25 584,00 руб. и по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб. подлежат возмещению Кузнецову И.А. за счет ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции,
РЕШИЛ:
1. Исковые требования Кузнецова Игоря Анатольевича и Минаева Евгения Олеговича удовлетворить в полном объеме.
2. Признать недействительным оформленное протоколом №3 внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г. решение внеочередного общего собрания участников ООО «Гарант» от 17.12.2013 г. о досрочном прекращении полномочий Кузнецова Игоря Анатольевича в качестве директора, принятии в состав участников ООО «Гарант» Перейра Антонио Жозе с определением минимальной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 1 000 рублей, увеличении размера уставного капитала до 11 000 рублей за счет вклада нового участника и учреждении новой редакции устава общества.
3. Признать недействительным заявление Кузнецова Игоря Анатольевича от 15.01.2014 г. о выходе из состава участников ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880).
4. Признать недействительным заявление Минаева Евгения Олеговича от 15.01.2014 г. о выходе из состава участников ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880).
5. Признать недействительным Решение Перейра Антонио Жозе №1 от 17.01.2014г. об установлении ему принадлежности ему 100% доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880).
6. Признать право Кузнецова Игоря Анатольевича на ? доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880).
7. Признать право Минаева Евгения Олеговича на ? доли в уставном капитале ООО «Гарант» (ОГРН 1083668036880).
8. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №6 по Чеченской Республике внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о Кузнецове Игоре Анатольевиче и Минаеве Евгении Олеговиче как об учредителях (участниках) ООО «Гарант» с размером вклада 10 000 рублей и долей в уставном капитале по 50% у каждого, а также о том, что директором ООО «Гарант» является Кузнецов Игорь Анатольевич.
9. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Чеченской Республики денежные средства в сумме 25 584 рубля Федеральному бюджетному учреждению Воронежскому региональному центру судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации по следующим реквизитам:
ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России
394006, г. Воронеж, ул. Краснознаменная, 2
ИНН 3664011894, КПП 366401001, ОГРН 1033600047535, ОКПО 02844707
ОКВЭД 75.23.13 ОКТМО 2070100
л/с 20316Х35130 в Отделе №36 Управления Федерального казначейства по Воронежской области
р/с 40501810920072000002 в ГРКЦ ГУ Банка России по Воронежской области
г. Воронеж, БИК 042007001
назначение платежа: (00000000000000000130) за производство экспертизы.
10. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гарант» в пользу Кузнецова Игоря Анатольевича в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы 25 584,00 руб. и по уплате государственной пошлины 6 000,00 руб.
Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чеченской Республики.
Судья Р.В. Исмаилов
